刑務所から仮釈放されたダニー・オーシャンは、昔の仲間を集めラスベガスの３つのカジノの金庫襲撃を計画する。

メンバーはオーシャンの右腕であり親友でもあるラスティ、カード・ディーラーのフランク、その他電子機器の専門家や爆破のエキスパートなど総勢11人のプロ達。
狙うはオーシャンの元妻テスの恋人ベネディクトが経営するカジノ。
 

出演
ジョージ・クルーニー、ブラッド・ピット、ジュリア・ロバーツ
アンディ・ガルシア、マット・デイモン

ジョージ・クルーニー、ブラッド・ピット、ジュリア・ロバーツ、アンディ・ガルシア、マット・デイモン．．．ギャラだけで制作費が無くなってしまうのではないかと余計な心配までしてしまうほどの超豪華メンバー。

（実際は俳優たちが破格のギャラで出演、製作費1500万ドル（約17億円）という低予算で創られた。ジュリア・ロバーツに至っては「君は映画一本で20取るという話だからね」と言われ、20ドル紙幣を脚本に挟んで渡された というのは有名な話。
（※実際の彼女のギャラの相場は20ミリオンダラー=2000万ドル））
 

しかしキャストが豪華過ぎて、作品が出演者の名前に負けしてしまったように思えるのは気のせいだろうか？

ブラッド・ピット、アンディ・ガルシア、マット・デイモンあたりは、まさにイメージピッタリでよかったが、ジョージ・クルーニーのオーシャンが少々“普通の人”過ぎて、犯罪グループのリーダーとしてはやや物足りない．．．　
そもそも ジョージ・クルーニーのイメージは、“大胆不敵な知能犯 ” というよりは、 “ 出たとこ勝負のギャンブラー” である。　単独犯ならともかく11人もの仲間を束ねるには少々ムリがある。
テスにいたっては、「何でジュリア・ロバーツなんだろう？」 と考えてしまう配役だ。

ストーリーも、オーシャンとテスの関係を強調したせいで中途半端に甘くなり、物語全体の締まりがなくなったように思うのは私だけだろうか？

とは言え、このメンバーである。　カッコイイ映画であることには違いない。