甲斐国の武田信玄は駿河国の今川氏ならびに相模国の北条氏と甲駿相三国同盟を結んでいたが、今川氏を見限り、永禄11年(1568)末にその領国である駿河国に侵攻した(武田信玄の駿河国侵攻戦:その1)。このため今川氏は北条氏を恃み、北条氏は信玄の背後を牽制するため、永禄12年(1569)6月に越後国の上杉謙信と越相同盟を結んだのである。
しかし信玄はその後も駿河・伊豆国方面への侵攻を止めず、さらには元亀元年(1570)9月中旬より信濃国を経由して上野国に侵入し、上杉方の厩橋を窺う構えを見せた。これを知った謙信は至急に家臣を沼田城にて備えさせ、謙信自身が上野国に赴いたのは10月20日であった。
この謙信自身が越山するまでの空白期間は徳川家康と同盟を結ぶために協議していた。この同盟は徳川氏の背後に控える織田信長との接近も視野に入れており、武田氏を包囲する方策だったといわれる。
しかし謙信が越山する直前に武田軍は武蔵国に向けて転進している。上杉軍との対戦を避けたのではなく、この転進は当初から予定の行軍だったようである。
三国山脈を越えて上野国まで出陣した謙信であったが、武田軍との大きな対戦もなく、まもなく帰国したようである。