Ｎｏ．	曲名	主な登場人物			内容
1	十二夜	本田美奈子、アンサンブル			幕が上がり、ネコ（本田美奈子）が登場。十二夜のオープニングを歌い始める。
2	音楽が恋の糧であるなら〜私の涙	鈴木綜馬、愛華みれ			オーシーノ公爵（鈴木綜馬）のソロで始まる。オリヴィアへの想いを歌う。途中で、オリヴィア（愛華みれ）の歌が入る。
3	私はシザーリオ	大地真央			ヴァイオラ（大地真央）のソロ。身分を隠し、シザーリオとして生きることを決意する。
4	ダンス！ダンス！ダンス！	秋川雅史、アンサンブル			レオナート（秋川雅史）の歌で始まる。ひたすら踊りまくる。
5	三重唱	大地真央、鈴木綜馬、本田美奈子			オーシーノ公爵（鈴木綜馬）とシザーリオ（大地真央）の絡み合う想いのかけあい。途中から、ネコ（本田美奈子）の歌が割り込んで、話が面白くなりそうなのを喜ぶ。
6	財産目録〜愛の写し絵	愛華みれ、大地真央			オーシーノ公爵の使者としてオリヴィア（愛華みれ）のもとに使わされたシザーリオ（大地真央）のかけあい。
7	友情とは	岡幸二郎、越智則英			セバスチャン（岡幸二郎）とアントーニオ（越智則英）の友情を歌う。
8	もつれた糸	大地真央			ヴァイオラ／シザーリオ（大地真央）のソロ。オリヴィアがシザーリオに一目惚れしてしまったことに気づく。
9	ダンス！ダンス！ダンス！／リプライズ	本田美奈子、川崎麻世、アンサンブル			ネコ（本田美奈子）がはじけて歌う。道化（川崎麻世）や町の人々も踊りまくる。
10	わきまえが肝心　リプライズ	上條恒彦			オリヴィア家の執事のマルヴォーリオ（上條恒彦）のソロ。真面目なマルヴォーリオがわきまえが肝心と歌う。
11	お楽しみはこれからだ	安崎求、治田敦、山形ユキオ、鷲尾真知子、アンサンブル			堅物のマルヴォーリオを陥れようと、サー・トービー（安崎求）、治田敦（フェービアン）、サー・アンドルー（山形ユキオ）、マライア（鷲尾真知子）らが、悪巧みの計画を相談する。
12	古い恋歌	本田美奈子			ネコ（本田美奈子）のソロ。美しいバラード。
13	まことの愛	大地真央、鈴木綜馬			シザーリオ／ヴァイオラ（大地真央）がシザーリオの立場とヴァイオラの心の葛藤を歌う。途中から、オーシーノ公爵（鈴木綜馬）の歌が入る。
14	手紙	上條恒彦			マルヴォーリオ（上條恒彦）のソロ。マライアによって書かれたニセ手紙を、オリヴィアからの恋文と思いこむ。
15	四重唱	鈴木綜馬、愛華みれ、岡幸二郎、大地真央			オーシーノ公爵（鈴木綜馬）、オリヴィア（愛華みれ）、ヴァイオラ（大地真央）がお互いの複雑な関係を歌う。セバスチャン（岡幸二郎）の歌も入る。美しい四重唱。
16	黒い靴下留	愛華みれ			オリヴィア（愛華みれ）のソロ。シザーリオを落とすことを誓う。
17	イリリア・うるわしの国	岡幸二郎			セバスチャン（岡幸二郎）のソロ。初めて訪れた国イリリアを歌う。
18	永遠に醒めない夢の中で	愛華みれ、岡幸二郎			オリヴィア（愛華みれ）とセバスチャン（岡幸二郎）の対面。セバスチャンは、オリヴィアに一目惚れ。オリヴィアは、ヴァイオラの双子の兄であるセバスチャンをシザーリオ（ヴァイオラ）と思いこみ、愛が受け入れられたと思いこむ。
19	ララバイ	本田美奈子			ネコ（本田美奈子）のソロ。美しいバラードだが、後半、ネコが銀橋に飛び出して、大迫力で歌いきる。
20	メッサリーン	大地真央、岡幸二郎			メッサリーンの双子の王女と王子であるオリヴィア（大地真央）とセバスチャン（岡幸二郎）は、船の難波でお互い死に別れたと想っていたが、再会を果たす。
21	十二夜／リプライズ〜わきまえが肝心／リプライズ〜十二夜／リプライズ	大地真央、鈴木綜馬、愛華みれ、岡幸二郎、上條恒彦、アンサンブル			全員によるフィナーレ