周防・長門・石見国の守護を兼ねる大内義弘は、九州探題の今川了俊に協力して九州南朝勢力の駆逐に功績を挙げ、豊前守護職を得た。そして康応元：元中６年（１３８９）３月には安芸国厳島に参詣した将軍・足利義満を周防国に迎えて歓待し、帰洛する義満に随行して上洛して以来は専ら在京して幕府に忠勤を励み、明徳２：元中８年（１３９１）末の明徳の乱においては勇戦してその武名を知らしめた。その行賞において和泉・紀伊国の守護職を新たに与えられ、前述の４ヶ国と併せて６ヶ国の守護職を保持することとなったのである。
さらに明徳３：元中９年（１３９２）閏１０月に南北朝合一が成っているが、これにも義弘の多大なる尽力があったともいい、義弘は義満よりこれらの功績を賞され、一族に準ずるという破格の待遇で幕閣に迎え入れられたのである。
応永２年（１３９５）閏７月に今川了俊が九州探題職を解任され、その後任として渋川満頼が翌応永３年（１３９６）４月頃に筑前国に入部しているが、これを契機として九州には再び戦乱が起こり、その鎮圧のために義弘も応永５年（１３９８）１０月に京から差し下された。義弘はこれを平定するも、その後に京都へと戻ろうとはしなかった。そのため義満は数度に亘って使者を送って上洛を促し、義弘は応永６年（１３９９）１０月１３日に至って和泉国の堺まで上ってきたが、それは多数の軍勢を率いての東上であった。
義弘は堺に来たものの、そこから動こうとはしなかった。京都では「義弘謀叛」の噂も飛び交い、これを憂えた青蓮院尊道法親王（後伏見天皇の第十一皇子）は使者を遣わして上洛を勧めたが、義弘は「畏怖することがあるため、上洛するわけにはいかぬ」と答えるのみであった。
義弘が軍勢を率いて来たのは無論、幕府との交戦に備えてのことであるが、この時点ではまだそこまでの覚悟を決めていなかったと思われる。義弘が幕府との対決を意識するようになったのは、義満が自分を滅ぼそうとしているとの疑念を持っていたからである。
１０月２７日、義満は正式の使者として禅僧の絶海中津を派遣し、義弘の説得にあたらせた。
義弘が絶海中津に語ったところでは、了俊に従っての九州平定戦、明徳の乱における内野の合戦、南北朝合一への尽力、了俊離任後の九州の騒乱の鎮圧など、数々の忠節を尽してきたが、それにも関わらず義満は密かに九州の少弐・菊池氏と通じて義弘の退治を命じたこと、紀伊・和泉を取り上げようとしたこと、少弐氏との戦いで戦死した弟・満弘に恩賞の沙汰がないこと、京都に召し寄せて討ち取ろうと企んでいたことなどを挙げ、総じて義満がこれほどに義弘を憎んでいるからには上洛するわけにはいかない、訴えたのである。
これに対して絶海中津は義弘の疑念にひとつひとつ答えたが義弘はこれを容れず、「御政道を諌めようと、鎌倉殿（鎌倉公方・足利満兼）と申し合わせており、今仰せに従って上洛すれば、その約束を破ることになる。来月２日、鎌倉殿のお供をして参洛いたそう」と言い放って席を立ち、ここに交渉は決裂したのであった。
義弘が、義満あるいは幕府が自分を滅ぼそうとしていると思った理由は幾つか考えられるが、そのうちの一つとして義満の権力強化があげられる。
義弘は義満の安芸国厳島参詣を機にその幕下となったが、この時期は義満も権力掌握の途上であり、諸大名と緊密な関係を築きながらも諸大名を束ねていく必要があった。しかし明徳２：元中８年（１３９１）末には威勢が強大になりすぎた山名氏の勢力削減に成功し、翌明徳３：元中９年（１３９２）閏１０月には南北朝の合一が成ったことで、将軍としての権威が増大した。
政界においては応永元年（１３９４）末に将軍職を辞して子・義持に譲るも未だ実権は握っており、その直後には太政大臣に任じられて公家の極官に昇り、公武の権力を掌握。そして応永２年（１３９５）６月にはこれを辞して出家し、自らを法皇になぞらえた絶対者として君臨するようになった。
義弘が義満に誼を通じてからの１０年間のうちに義満の存在は武家の棟梁から、人臣の超越者へと変貌をとげたのである。義弘が絶海中津に語った「御政道」への疑義が真意だとすれば、この義満の在りようは義弘にとって容れ難いものであったであろう。
また、朝鮮との貿易をめぐる反目もその一つとされる。
今川了俊が九州探題を更迭されたのは、朝鮮との貿易を了俊がほぼ独占していたことが理由の一つと目されており、了俊が九州を去ったあとには実質的に義弘が朝鮮との交渉にあたるようになり、倭寇の禁止と引き換えに朝鮮貿易の実権を握るようになっていた。このため、義弘は了俊と同じ轍を踏むことを恐れていたとも思われるのである。
交渉が決裂したのち、両者はそれぞれ決戦の準備に取りかかった。
義弘は東上と前後して足利満兼や興福寺・比叡山の寺社勢力、土岐詮直や宮田時清（山名氏清の子）ら、もと南朝方であった菊池・楠木氏らといった反幕府勢力に挙兵を求めている。また一方で、堺の周囲に東西・南北共に各１６町（約１７５０ｍ）に亘る要害を構築し、その要地に４８の井楼と１千７百の櫓を設けて防衛強化を図り、幕府軍の来襲に備えた。そして堺の要害が完成すると、守口方面で寄せ手を支えていた杉正之や守主山にあった杉重明を堺に呼び戻し、籠城戦に備えている。
対する義満は各地の守護大名に参陣を求め、１１月８日を征討軍進発の日と定めた。その陣容は細川満元３千、京極高詮２千、赤松義則３千の計８千余騎を先陣として淀・山崎を経て和泉国へと発向させ、自らは本陣を東寺に進めた。この本陣に従う者は畠山基国・満家、斯波義将・義重をはじめとして吉良・石塔・渋川・一色ら足利一門や土岐・佐々木・今川・武田・小笠原・富樫・河野など、３万余騎ともいわれる大軍であった。義満はこれらの軍勢を従えて１４日に八幡に本陣を進めた。
堺への攻撃は１１月２９日の朝より始められた。
幕府軍が要害越しに殺到すると、城中の櫓からは弓が射かけられ、互いに譲らない激しい攻防戦となった。そのうち畠山基国軍が城の北口にたどり着き、一の木戸・二の木戸を破って三の木戸に攻撃をかけはじめた。幕府軍はここに畠山満家・山名時煕軍を投入し、大内軍では杉弘信・杉重明・野上豊前らが駆けつけ、この日の最も激しい戦闘が展開された。
義弘は四方の戦いを指揮して廻っていたが、ここが最も重要な戦いと見て取り、自ら２百余騎をもって援護し、ここを持ちこたえることができた。
東口では幕府軍の京極・六角・小笠原隊が義弘の弟・大内弘茂が率いる軍勢と渡り合い、夜半に至るまで戦った。しかし敵味方とも朝からの激戦に疲れ果てて決着はつかず、幕府軍が本陣に兵を退かせたため、辛くも大内軍が持ちこたえたのである。
堺での攻防が行われている間に、先だって発せられていた義弘や足利満兼の要請に応じて、諸国で反幕府の軍勢が蜂起した。
美濃国では土岐一族の土岐詮直が居城の厚見郡長森城に兵を挙げ、尾張国に討ち入って土豪を従えて７百余騎の勢力となり、再び美濃国に引き返して池田秋政を加えて勢威盛んになった。土岐氏の惣領である土岐頼益は幕府軍として和泉国に出陣していたが、これを聞いて急ぎ帰国して１１月半ば頃には長森城に拠る詮直らを殲滅し、その首級を八幡の義満陣へ進上した。
丹波国では、明徳の乱に敗れた山名氏清の嫡子・宮田時清が兵を挙げた。時清は、この機に乗じて京都に侵攻し、義満を討って亡父の恨みを晴らそうと追分宿まで進出したが、義満は山名時煕・氏之兄弟を差し下して迎撃させ、１１月１８日に時清・満氏・煕氏らを討ち取った。こうして丹波国の宮田勢も鎮圧されたのである。
近江国においては、京極高詮の弟・五郎左衛門が兵を挙げた。五郎左衛門は甲良荘へと討ち入り、野武士を従えて２百余騎の勢力となって勢多へと向かったが、三井寺の衆徒に道を塞がれ、やむなく守山に引き返した。和泉国に出陣していた高詮はこれを聞き、１千余騎を率いてこれを鎮圧するため帰国したが、これを察知した五郎左衛門は土岐詮直の軍と合流しようとして美濃国へと向かうも、その途次の垂井で土一揆に襲われ、行方知れずとなっている。
大軍を擁して臨んだにも関わらず堺を攻略できなかった幕府軍は、攻撃方針を転換した。数を活かして攻めるためには、まずは要害を破らなければならない。そのためには、まずは井楼や櫓を攻略する必要があった。
再度の総攻撃と定められた１２月２１日、幕府軍は左義長のように木材を三脚のように高く組み上げて火をつけ、それを井楼や櫓に倒しかけて焼き払うという策を用いた。この策は吹き荒れる大風と相乗して図にあたり、幕府軍の突入を阻んでいた井楼・櫓はたちまちのうちに噴煙に包まれた。城兵が逃げ惑う隙に乗じて幕府軍は木戸を乗り越え、一挙に猛攻をしかけたのである。
城兵は必死に防戦するも兵力の差は如何ともしがたく、大内軍の名のある将も次々と討たれていった。重臣の陶広長はこの状況を義弘に注進するとともに城から落ち延びて帰国して再起を図るべきであることを進言したが、義弘は武名を後世に残すために戦う、と断ったという。
義弘は手勢を率いて斯波義将・義種隊へ猛然と切りかかり、この軍勢を切り割って畠山満家の隊へと突撃した。しかし数に勝る畠山隊の必死の応戦の前に大内隊は次々と討たれていき、ついには義弘も壮烈な最期を遂げたのである。
大将の義弘が討死したことが知れると、大内軍の諸将も相次いであとを追って討死あるいは降伏し、大内勢は壊滅。東の陣に在って奮戦していた弘茂も自害しようとしたが、家臣に諌めれて降伏し、のちに赦免されて周防・長門の２国を安堵されている。
また、城郭を焼き尽くした炎は延焼し、堺の１万軒の家屋を焼き払ったという。
一方、鎌倉公方の足利満兼は、表面上は幕府を援けるためと称して１１月２１日に１万余騎を率いて出陣、武蔵国の府中まで陣を進めていた。
満兼は中山道を経由して美濃国の土岐詮直を援け、さらに京都を衝くことを計画していたとされるが、その途次において義満の意向を受けた上杉憲定に抑えられて進軍が遅延していたが、その間に堺で義弘が討死したとの報が届き、それ以上西へ進むことはできなかった。