天文２３年（１５５４）３月、周防国の陶晴賢が石見国三本松（津和野）城の吉見正頼征伐の兵を興した。陶晴賢は天文２０年（１５５１）８月に当時の主君であった大内義隆を討ってその後継として大内義長を立てていたが、正頼は義隆の姉婿だった関係から、晴賢と不仲になっていたのである。
正頼はかねてから安芸国の毛利元就に援助を求めていたが、元就はまだ陶氏に対抗できるだけの勢力がなかったために態度を決めかねていたが、晴賢が動いたという報を得て意を決し、天文２３年５月１１日、吉見正頼の救援という大義のもとに決起したのである。
元就に従った兵は３千ほどであったが、安芸国内の有力な国人領主たちは晴賢主導の吉見征伐に従軍していたため防備が手薄となっており、瞬く間に佐東郡の銀山城、佐西郡の桜尾城や草津城、安南郡の仁保島城など主要な城を落として安芸一国を制圧することに成功し、さらには厳島も占拠して版図に加えた。
これを受けた晴賢は迎撃隊を送ったり、農民たちを扇動して一揆を起こさせるなどして毛利軍の足止めを図るも、ことごとく失敗する。元就は更に進んで晴賢の本拠である周防国にまで進出し、門田城をも攻略。こうして周辺を抑え、５月１５日には桜尾城に本陣を置いた。
ところが８月下旬、晴賢の大軍に囲まれていた三本松城の吉見正頼が、晴賢と和議を結んだのである。晴賢は家臣の宮川房長に３千６百の兵を与えて、元就を討つべく出兵させた。行軍中に周防国の土豪や一揆勢などに合流し、総勢は７千ほどに膨れ上がったという。
その頃元就は桜尾城にいた。陶勢来襲の報が届くと軍議が設けられたが、元就は「後詰が期待できなければ籠城しても意味がない。それにここは新規占領の地域であるから、毛利に勝算がないと見れば地侍も住民も陶方に加担することは明らかである」との見方を示した。桜尾城に籠城して陶勢を相手にするのは得策ではないと考えた元就は、宮川房長が桜尾城の西方約４キロのところにある折敷畑山に布陣したという情報を得て、すかさず機先を制して房長本陣を攻めるという作戦を取ることにしたのである。
元就は手勢の３千余を４隊に分け、小早川隆景率いる左翼隊は海岸沿いに地御前から七ッ尾の西側を迂回して敵陣の右側面へ、吉川元春の右翼隊は観音村から平良の渓谷を遡って折敷畑山の北の尾より敵陣左側面へ布陣するよう指示。もう一隊は右翼の別働隊として重臣の宍戸隆家・福原貞俊に指揮させて、右翼隊の後方を迂回して敵陣の背後に布陣させる。これらの隊を９月１４日夜半のうちに布陣を完了させるように命じ、元就率いる本隊は１５日の払暁に敵陣の南正面から折敷畑山に登った。元就本隊が布陣を完了したのは昼近くのことであった。
各隊の布陣を終えると、正午頃より元就本隊が罵詈雑言を浴びせながら総攻撃を敢行。これに憤った宮川隊が正面に突出したのを見計らって、それまで伏せていた両翼の隊と別働隊が襲いかかり、包囲殲滅体制を作りあげた。この攻撃に浮き足立った宮川隊は散々に打ち破られ、周防国を目指して敗走。副将の宮川彦五郎をはじめとする陶方の主だった武将を討ち取り、この合戦に勝利した。
陶方の死者は７百余といわれ、大将の長房も敗走途中の黒折で自刃した。